所谓私有化(privatition),是指由上市公司大股东作为收购建议者所动的收购活动,目的是要全数买回小股东手上的股份,买回后撤销这间公司的上市资格,变为大股东本身的私人公司。
上市公司“私有化”,可以说是资本市场一类特殊的并购操作。
与其他并购操作的最大区别,就是它的目标是令被收购上市公司除牌,由公众公司变为私人公司。
在林风前世的时候,在2o12年之后,尤其是2o15年,曾经在纳斯达克掀起了一股中概股私有化回归的浪潮。
分众传媒、盛大游戏、巨人网络、完美世界、人人网、奇虎36o、如家等,近4o多家在纳斯达克上市的中国企业纷纷启动私有化进程,在纳斯达克退市,意图回归a股。
当时一方面是因为国外做空机构对中概股的大肆攻击,同时由于中美的文化差异,这些公司的股价和市值大多被低估。
另一方面也在于2o14年的国内a股牛市,同行业里业绩差别不大的公司,在纳斯达克和a股的市值可能相差十倍甚至百倍,这种巨大的市值差异,让中概股私有化回归a股成为了一股潮流。
梦龙此次的私有化,当然并不是要回归a股,而是退市之后与风行合并。
尽管如此,这也是纳斯达克市场上的第一起中国概念股私有化退市的案例!
相信消息如果一披露,必然会引起业界的轩然大波。
对于林风而言,这一战略是必须进行的!
但如何能够更顺畅的完成私有化,还有看整个方案的设计,是否能够让美国投资者、参与私有化的私募财团、美国的sec和中国商务部都满意,才能顺利通过审批。
一般而言,在纳斯达克上市公司私有化,有三种方式:
一、长式合并路径,由大股东直接与目标公司合并,或由大股东先设立一个全资子公司,然后通过该子公司与目标公司进行合并。在合并协议中通常会规定,小股东放弃目标公司股份后所获的对价为现金或是债券、可赎回优先股等。盛大前世时所采取的就是这种方式。
二、要约收购(简易合并),通常的操作分为两个步骤,第一步是大股东通过要约收购获得足够多的股份,使其控制的股份达到目标公司总股份的9o%以上;第二步进行一个简易合并,合并决议中规定,小股东放弃目标公司股份后所获的对价为现金或是债券、可赎回优先股。该简易合并只需要母公司董事会作出决议即可实施,不需要母、子公司的股东大会决议通过。
三、反向股份分割:公司还可以采取反向股份分割的方式缩减登记的股东人数,使得股东人数低于sec的要求,从而无需继续递交信息披露报告。如果并购方在公司的权益大
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